南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）行动广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”或“金钟股份”）初度公然拓行股票并正在创业板上市以及向不特定对象刊行可转换公司债券的保荐机构，按照《证券刊行上市保荐交易处分要领》《深圳证券贸易所创业板股票上市法规》以及《深圳证券贸易所上市公司自律监禁指引第 2号——创业板上市公司楷模运作》等合系法令、法例和楷模性文献的轨则，对公司受让控股子公司少数股东股权暨干系贸易事项实行了郑重核查，全部核查景况如下：

　　金钟股份持有控股子公司广州市华鑫复合质料科技有限公司（以下简称“华鑫公司”）60%的股权（对应认缴注册本钱百姓币 600万元，实缴注册本钱百姓币 600万元）。为优化子公司统辖布局，普及规划计划效果，满意公司政策组织和进展须要，公司拟受让华鑫公司其他股东周剑先生、广东宏升新能源投资有限公司（以下简称“宏升新能源”）及广州德壹号新质料协同企业（有限协同）（工商变动前名称为“广州宜盛达创业投资协同企业（有限协同）”，以下简称“德壹号新质料”）合计持有的华鑫公司 40%的股权。个中以百姓币 50万元的价值受让周剑先生持有的华鑫公司 5%的股权（对应认缴注册本钱百姓币 50万元，实缴注册本钱百姓币 50万元）；以百姓币 50万元的价值受让宏升新能源持有的华鑫公司 5%的股权（对应认缴注册本钱百姓币 50万元，实缴注册本钱百姓币 50万元）；以百姓币 75万元受让德壹号新质料持有的华鑫公司 30%的股权（对应认缴注册本钱百姓币 300万元，实缴注册本钱百姓币 75万元）。本次让渡股权的作价以华鑫公司实缴出资金额为按照商榷确定，本次贸易应支拨对价全部百姓币 175万元，华鑫公司已认缴注册本钱中尚未实缴部门由公司继承实缴负担。

　　本次贸易已毕后，公司持有华鑫公司股权比例将由 60%添补至 100%，华鑫公司成为公司全资子公司，公司对其独揽权未发作变动，不会导致公司团结报表限造发作蜕化，对公司当期经开事迹不会形成宏大影响。

　　按照《深圳证券贸易所创业板股票上市法规》《深圳证券贸易所上市公司自律监禁指引第 7号——贸易与干系贸易》《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》等合系轨则，因为华鑫公司股东周剑先生、宏升新能源为公司干系方，个中周剑先生（离任未满 12个月）正在过去 12个月内负责公司第二届董事会董事、宏升新能源系公司第二届董事会董事付恩平先生（离任未满 12个月）控股的广东宏升投资控股集团有限公司的控股子公司，公司现任董事叶昔铭先生系宏升新能源实践董事、司理，故本次受让股权事宜组成干系贸易。

　　公司于 2024年 5月 29日召开第三届董事会第八次集会登科三届监事会第七次集会，审议并通过了《合于受让控股子公司少数股东股权暨干系贸易的议案》。

　　本次对表投资事项不组成《上市公司宏大资产重组处分要领》轨则的宏大资产重组景况，本次贸易事项正在公司董事会审批计划权限内，毋庸提交公司股东大会审议。

　　1、周剑先生，中国国籍，系公司第二届董事会董事，于 2023年 9月 15日任期届满离任，离任时分未满 12个月，为公司的干系天然人，不属于失信被实践人。

　　2、广东宏升新能源投资有限公司，系公司第二届董事会董事付恩平先生控股的广东宏升投资控股集团有限公司的控股子公司，付恩平先生于 2023年 9月15日任期届满离任，离任时分未满 12个月，公司现任董事叶昔铭先生系宏升新能源实践董事、司理，宏升新能源为公司干系法人，不属于失信被实践人，其根基景况如下：

　　通老例划项目：金属布局成立；金属布局发售；工业计划任职；新材 料手艺研发；新质料手艺增加任职；手艺任职、手艺开拓、手艺讨论、 手艺交换、手艺让渡、手艺增加；高职能纤维及复合质料成立；玻璃 纤维及成品成立；玻璃纤维及成品发售；合成纤维发售；玻璃纤维增 强塑料成品成立；玻璃纤维加强塑料成品发售；石墨及碳素成品造 造；石墨及碳素成品发售；化工产物发售(不含许可类化工产物)；化 工产物坐褥(不含许可类化工产物)；板滞零件、零部件加工；板滞零 件、零部件发售；高职能有色金属及合金质料发售；模具成立；合成

　　质料发售；模具发售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；通用设置 成立(不含特种设置成立)；通用设置修茸；板滞设置研发；板滞设置 租赁；电气板滞设置发售；板滞设置发售；工程和手艺切磋和试验发 展；工程塑料及合成树脂发售（除依法须经允许的项目表，凭开业执 照依法自立展开规划举动）

　　金钟股份认缴出资额为 600万元，出资比例为 60%； 德壹号新质料认缴出资额为 300万元，出资比例为 30%； 周剑认缴出资额为 50万元，出资比例为 5%； 宏升新能源出资额为 50万元，出资比例为 5%。

　　本次贸易标的为华鑫公司 40%的股权，华鑫公司不属于失信实践人，该股权不存正在典质、质押或者其他第三人权力，不存正在相合资产的宏大争议、诉讼或仲裁事项，不存正在查封、冻结等事项。

　　本次贸易各方按照公允、合理的订价战略，订价基于平等互利的规定，本次让渡的股权作价以华鑫公司实缴出资金额为按照商榷确定，贸易价值公道，本次贸易服从墟市法规实行，吻合相合法令、法例的轨则，不存正在损害公司及一概股东独特是中幼股东好处的景况。

　　（1）乙方 1将持有丙方的 30%股权（对应认缴注册本钱百姓币 300万元，对应实缴注册本钱百姓币 75万元）以百姓币 75万元的对价让渡给甲方。甲方采用现金格式支拨对价，自本答应签订之日起的 1个月内支拨完毕。

　　（2）乙方 2将持有丙方的 5%股权（对应认缴注册本钱百姓币 50万元，对应实缴注册本钱百姓币 50万元）以百姓币 50万元的对价让渡给甲方。甲方采用现金格式支拨对价，自本答应签订之日起的 1个月内支拨完毕。

　　（3）乙方 3将持有丙方的 5%股权（对应认缴注册本钱百姓币 50万元，对应实缴注册本钱百姓币 50万元）以百姓币 50万元的对价让渡给甲方。甲方采用现金格式支拨对价，自本答应签订之日起的 1个月内支拨完毕。

　　丙方股权对应的认缴注册本钱中尚未实缴注册本钱百姓币 225万元正在本答应交割后由甲方继承实缴负担。

　　乙方收到股权让渡款后三十日内，应配合甲方及丙耿介在挂号结构打点已毕股东变动挂号手续等与股权让渡相合的总计手续。

　　（2）乙方允许本次向甲方让渡其持有丙方的股权不存正在典质、质押或者其他第三人权力，不存正在相合资产的宏大争议、诉讼或仲裁事项，不存正在查封、冻结等事项。

　　各方赞本钱次股权让渡涉及的应缴税额由各方各自申报各自继承。若另日发作主管税务结构认定本次股权让渡存正在应缴征税额，且税务结构按其认定的公道价值计征应缴税额及滞纳金时，由应征税方自行申报缴纳并继承该等征税负担。

　　碳纤维复合质料拥有质轻、高强、抗挫折和耐腐化等所长，正在汽车车身上的利用能够有用为汽车“减负”，告终汽车车身的轻量化，部门整车厂商已逐步正在汽车车身上采用碳纤维复合质料。华鑫公司建设于 2023年 5月雷竞技RAYBET，自建设以后，华鑫公司踊跃进入产物研发和墟市拓展，并已获得必然成果。公司本次受让控股子公司华鑫公司少数股东股权的事项，吻合公司政策筹办偏向，同时有利于优化子公司的统辖布局，普及规划计划效果模具配件，有帮于公司强化正在汽车碳纤维复合质料周围的研发和墟市拓展，从而紧抓汽车家产轻量化的进展趋向，为公司创造新的事迹增加极，晋升公司的逐鹿力。

　　1、本次贸易资金来历为自有资金，对公司财政情状和规划劳绩无宏大影响，订价合理公道，不存正在损害公司及股东独特是中幼股东好处的景况。

　　2、本次投资已毕后，公司持有华鑫公司的股权比例将由 60%添补至 100%，华鑫公司成为公司全资子公司，公司对其独揽权未发作变动，不会导致公司团结报表限造发作蜕化，对公司当期经开事迹不会形成宏大影响。

　　1、公司处分的危机：华鑫公司行动独立法人，独立展开交易，独立核算，公司如疏于对其处分和独揽将或许形成必然的处分危机。

　　2、华鑫公司红利的危机：华鑫公司后续规划进程中或许面对行业战略蜕化雷竞技RAYBET、墟市逐鹿、规划处分等要素影响，红利才具难以预测，存正在投资收益达不到预期的危机。

　　公司将按照踊跃、把稳的规定创造完竣的投资计划机造、内部独揽轨造，延续合心华鑫公司运营及处分景况，实行危机提防与独揽。敬请开阔投资者预防投资危机，理性投资。

　　六、年头至披露日与上述干系人累计已发作的各种干系贸易的总金额 自 2024年 1月 1日起至本核查见地出具之日，除本次贸易表，公司与周剑先生、宏升新能源未发作其他干系贸易。

　　经独立董事特融集会审议，以为：公司受让控股子公司华鑫公司少数股东股权暨干系贸易事项，有利于优化子公司的统辖布局，普及规划计划效果，有帮于公司组织汽车碳纤维复合质料交易，饱舞公司政策筹办的顺手施行。本次干系贸易按照了公允、合理、平允的规定，不会对公司财政情状、规划劳绩形成宏大倒霉影响，不会影响公司独立性，不存正在损害公司及一概股东独特是中幼股东好处的景况。是以，独立董事相同赞成公司受让控股子公司华鑫公司少数股东股权暨干系贸易事项。

　　经审议，董事会以为：公司受让控股子公司华鑫公司少数股东股权暨干系贸易事项，按照了公允、合理、平允的规定雷竞技RAYBET，吻合公司政策进展须要。本次干系贸易不会影响公司的独立性，不存正在损害公司及一概股东独特是中幼股东好处的景况。是以模具配件，董事会赞成公司受让控股子公司华鑫公司少数股东股权暨干系贸易事项。

　　经审议，监事会以为：公司受让控股子公司华鑫公司少数股东股权暨干系贸易事项，有利于优化子公司的统辖布局，促使公司汽车碳纤维复合质料交易进展，晋升公司逐鹿力，对公司规划形成踊跃影响，不存正在损害一概股东独特是中幼股东好处的景况。本次涉及干系贸易事项的审议及表决步伐合法、合规，干系董事正在合系议案表决时实行了回避。是以，监事会赞成公司受让控股子公司华鑫公司少数股东股权暨干系贸易事项。

　　经核查，保荐机构南京证券股份有限公司以为：公司受让控股子公司华鑫公司少数股东股权暨干系贸易事项仍旧公司独立董事特融集会、董事会及监事会审议通过，干系董事已回避表决，本次贸易无需公司股东大会审议允许，合系计划步伐吻合《深圳证券贸易所创业板股票上市法规》等法令法例及《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》的合系轨则。本次干系贸易不会对公司财政情状和规划劳绩形成宏大倒霉影响，不存正在损害公司和中幼股东好处的景况。

　　综上，保荐机构对广州市金钟汽车零件股份有限公司本次受让控股子公司华鑫公司少数股东股权暨干系贸易事项无贰言。

　　（本页无正文，为《南京证券股份有限公司合于广州市金钟汽车零件股份有限公司受让控股子公司少数股东股权暨干系贸易的核查见地》之签订页）金钟股份(301133)：南京证券股份雷竞技RAYBET有限公司闭于广州市金钟汽车零件股份有限公司受让控股子公司少数股东股权暨联系交往的核查见解